Current report 19/2020
Zarząd Spółki Spółki Investment Friends SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617862, niniejszym informuje, iż w dniu 25.06.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 3.077.250 akcji stanowiących 34,19% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1.Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Agnieszka Gujgo.
Wyniki głosowań:
Liczba wszystkich akcji: 9.000.000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 3.077.250
Za: 3.077.250 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.
2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
a.Zadecydowano zmienić pkt 2.3 Statutu Spółki w związku z utworzeniem akcji serii B i zatwierdza się go w następującym brzmieniu:
“2.3. Spółka posiada dwie serie akcji:
2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej _akcje serii A_. Każda akcja serii A daje 1 _jeden_ głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.
2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej _akcje serii B_. Każda akcja serii B daje 1 _jeden_ głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.
2.3.3 Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki.”
2.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję Statutu Spółki w nowym brzmieniu.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 3.077.250 Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: ……
Za: 3.077.250 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta3.Zamiana 1.892.701 akcji należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki.
3.1 Zadecydowano zamienić 1.892.701 akcji Spółki należących do Patro Invest OÜ i zabezpieczonych zastawem na akcje serii B Spółki, zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
3.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie się składał z 7.107.299 akcji serii A i 1.892.701 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadał 1.184.549 akcji serii A i 1.892.701 akcji serii B.
3.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 1.892.701 akcji serii A należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego.
3.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
3.4.1 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statut Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;
3.4.2 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki.
3.5 Punkty 1 i 2.1-2.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 9.000.000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 3.077.250
Za: 3.077.250 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta
W załączeniu do niniejszego raport bieżącego, Zarząd spółki Investment Friends SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 25.06.2020r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.The Management Board of Investment Friends SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617862, hereby informs that on 25/06/2020 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 3 077 250 shares of the Company which represents 34,19% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1.Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Agnieszka Gujgo.
Voting results:
Number of shares: 9 000 000
Total number of votes at the meeting: 3 077 250
In favour: 3 077 250 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2.1 Decided to amend section 2.3 of the articles of association of the Company in connection with the creation of B-shares of the Company and to approve it in the new wording as follows:
“2.3. The Company has two classes of shares:
2.3.1. Registered shares without a nominal value _A-shares_. Each A-share shall give 1 _one_ vote at the general meeting. An A-share entitles the shareholder to receive 100% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.
2.3.2. Registered shares without a nominal value _B-shares_. Each B-share shall give 1 _one_ vote at the general meeting. A B-share entitles the shareholder to receive 50% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.
2.3.3. Both the A-share and the B-share shareholders have the right to participate in the general meeting of shareholders of the Company and to vote on all issues. Both the A-share and the B-share shareholders also participate pari passu in the distribution of the assets remaining upon the dissolution of the Company and have equal rights provided by law and the articles of association of the Company.”
2.2 Decided to approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment.
Voting results:
Number of shares: 9 000 000
Total number of votes at the meeting: 3 077 250
In favour: 3 077 250 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution of the meeting was adopted.
3.Conversion of 1 892 701 of the shares belonging to Patro Invest OÜ into B-shares of the Company.
3.1 Decided to convert 1 892 701 shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ and secured by a pledge, into B-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.
3.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 7 107 299 A-shares and 1 892 701 B-shares. Patro Invest OÜ shall own 1 184 549 A-shares and 1 892 701 B-shares.
3.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 1 892 701 Patro Invest OÜ’s A-shares into B-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 _2_ of the Commercial Code.
3.4 Decided to authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the amendment to the Company’s articles of association and conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decides to:
3.4.1 authorize and to oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to amend the articles of association in the Estonian Commercial Register;
3.4.2 authorize and to oblige the Management Board of the Company to register the amendment of the articles of association and the conversion of the Company’s shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.
3.5 Sections 1 and 2.1-2.3 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.
Voting results:
Number of shares: 9 000 000
Total number of votes at the meeting: 3 077 250
In favour: 3 077 250 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
The Management Board of Investment Friends SE publishes the full text of the protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 25/06/2020 as an attachment to this report.
Attachments:
Legal basis
Other regulations
A person representing the Company:
Agnieszka Gujgo, President of the Management Board